コンビニエンス・ストアのフランチャイズ契約

(平成19年6月11日最高裁)

事件番号  平成17(受)957

 

この裁判は、

コンビニエンス・ストアのフランチャイズ契約に

加盟店は運営者に対し加盟店経営に関する対価として

売上高から売上商品原価を控除した金額に一定の率を乗じた額を

支払う旨の条項がある場合において消費期限間近などの理由により

廃棄された商品の原価等は売上高から控除されないとされた事例です。

 

最高裁判所の見解

(1) 本件で問題となるのは,

本件条項がチャージ算定の基礎として規定する

「売上総利益(売上高から売上商品原価を差し引いたもの。)」

という文言のうち,「売上商品原価」の中に

廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価が含まれるか否かという点である。

 

上告人方式によれば,売上商品原価とは,

被上告人が実際に売り上げた商品の原価のことであるから,

廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価が売上商品原価の中に含まれることはなく,

その結果,廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価に相当する額が

チャージ率を乗じる基礎となる売上総利益の中に含まれることになる。

 

(2)ア まず,契約書の文言についてみると,

「売上商品原価」という本件条項の文言は,

実際に売り上げた商品の原価を意味するものと解される余地が十分にあり,

企業会計上一般に言われている売上原価を

意味するものと即断することはできない。

 

イ 次に,前記確定事実によれば,

本件契約書18条1項において引用されている付属明細書(ホ)2項には

廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価が営業費となることが定められている上,

上告人の担当者は,本件契約が締結される前に,被上告人に対し,

廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価をそれぞれ営業費として会計処理すべきこと,そ

れらは加盟店経営者の負担であることを説明していたというのであり,

上記定めや上記説明は,本件契約に基づくチャージの算定方式が

上告人方式によるものであるということと整合する。

 

ウ また,前記確定事実によれば,被上告人が本件契約締結前に

店舗の経営委託を受けていた期間中,

当該店舗に備え付けられていたシステムマニュアルの

損益計算書についての項目には,

「売上総利益」は売上高から「純売上原価」を

差し引いたものであること,

「純売上原価」は「総売上原価」から「仕入値引高」,

「商品廃棄等」及び「棚卸増減」を差し引いて

計算されることなどが記載されていたことも明らかである。

 

(3) 契約書の特定の条項の意味内容を解釈する場合,

その条項中の文言の文理,他の条項との整合性,

当該契約の締結に至る経緯等の事情を総合的に考慮して判断すべきところ,

前記(2)の諸事情によれば,本件条項所定の「売上商品原価」は,

実際に売り上げた商品の原価を意味し,

廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価を含まないものと解するのが相当である。

 

そうすると,本件条項は上告人方式によってチャージを

算定することを定めたものとみられる。

 

・全文はこちら(裁判所ホームページの本裁判のページ)

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