預託金返還請求事件

(平成20年6月10日最高裁)

事件番号  平成18(受)890

 

この裁判では、

会社分割に伴いゴルフ場の事業を承継した会社が

預託金会員制のゴルフクラブの名称を

引き続き使用している場合における

上記会社の預託金返還義務の有無について

裁判所が見解を示しました。

 

最高裁判所の見解

(1) 預託金会員制のゴルフクラブの名称が

ゴルフ場の事業主体を表示するものとして用いられている場合において,

ゴルフ場の事業が譲渡され,譲渡会社が用いていた

ゴルフクラブの名称を譲受会社が引き続き使用しているときには,

譲受会社が譲受後遅滞なく当該ゴルフクラブの会員による

ゴルフ場施設の優先的利用を拒否したなどの

特段の事情がない限り,譲受会社は,会社法22条1項の類推適用により,

当該ゴルフクラブの会員が譲渡会社に交付した

預託金の返還義務を負うものと解するのが相当であるところ

(最高裁平成14年(受)第399号同16年2月20日

第二小法廷判決・民集58巻2号367頁参照),

このことは,ゴルフ場の事業が譲渡された場合だけではなく,

会社分割に伴いゴルフ場の事業が他の会社又は

設立会社に承継された場合にも同様に妥当するというべきである。

 

なぜなら,会社分割に伴いゴルフ場の事業が他の会社又は

設立会社に承継される場合,法律行為によって事業の全部又は

一部が別の権利義務の主体に承継されるという点においては,

事業の譲渡と異なるところはなく,

事業主体を表示するものとして用いられていた

ゴルフクラブの名称が事業を承継した会社によって

引き続き使用されているときには,

上記のような特段の事情のない限り,ゴルフクラブの会員において,

同一事業主体による事業が継続しているものと信じたり,

事業主体の変更があったけれども当該事業によって生じた債務については

事業を承継した会社に承継されたと信じたりすることは

無理からぬものというべきであるからである。

 

なお,会社分割においては,承継される債権債務等が

記載された分割計画書又は分割契約書が

一定期間本店に備え置かれることとなっているが

(本件会社分割に適用される旧商法においては,

同法374条2項5号,374条の2第1項1号,374条の17第2項5号,

374条の18第1項1号。),

ゴルフクラブの会員が本店に備え置かれた分割計画書や

分割契約書を閲覧することを一般に期待することはできないので,

上記判断は左右されない。

 

前記事実関係によれば,被上告人は,

本件会社分割によりAから本件ゴルフ場の事業を承継し,

Aが事業主体を表示する名称として用いていた本件クラブの名称を

引き続き使用しているというのであるから,

被上告人が会社分割後遅滞なく本件ゴルフクラブの会員による

ゴルフ場施設の優先的利用を拒否したなどの特段の事情がない限り,

会社法22条1項の類推適用により,

本件クラブの会員である上告人に対し,

上告人がAに預託した本件預託金の返還義務を負うものというべきである。

 

(2) そして,前記事実関係によれば,本件会社分割後に

A及び被上告人から上告人を含む本件クラブの会員に対して

送付された本件書面の内容は,単に,本件会社分割により

被上告人が本件ゴルフ場を経営する会社として設立されたこと及び

本件クラブの会員権を被上告人発行の株式へ転換することにより

本件クラブを被上告人経営の

株主会員制のゴルフクラブに改革することを伝え,

本件クラブの会員権を被上告人発行の株式に転換するよう

依頼するというものであったというのであり,

この内容からは,被上告人が,上記株式への転換に応じない

会員には本件ゴルフ場施設の優先的利用を認めないなど

Aが従前の会員に対して負っていた義務を引き継がなかったことを

明らかにしたものと解することはできない。

 

それゆえ,本件書面の送付をもって,

上記特段の事情があるということはできず,

他に上記特段の事情といえるようなものがあることはうかがわれない。

 

したがって,被上告人は,上告人に対し,

本件預託金の返還義務を負うものというべきである。

 

・全文はこちら(裁判所ホームページの本裁判のページ)

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