会社法361条1項にいう取締役の報酬等

(平成22年3月16日最高裁)

事件番号  平成21(受)1154

 

この裁判では、

株主総会の決議を経て内規に従い支給されることとなった

会社法361条1項にいう取締役の報酬等に当たる退職慰労年金につき,

集団的,画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから,

内規の廃止により未支給の退職慰労年金債権を失わせることの可否について

裁判所が見解を示しました。

 

最高裁判所の見解

被上告人の取締役に対する退職慰労年金は,

取締役の職務執行の対価として

支給される趣旨を含むものと解されるから,

会社法361条1項にいう報酬等に当たる。

 

本件内規に従って決定された

退職慰労年金が支給される場合であっても,

取締役が退任により当然に本件内規に基づき

退職慰労年金債権を取得することはなく,

被上告人の株主総会決議による個別の判断を経て初めて,

被上告人と退任取締役との間で退職慰労年金の支給についての契約が成立し,

当該退任取締役が具体的な

退職慰労年金債権を取得するに至るものである。

 

被上告人が,内規により退任役員に対して

支給すべき退職慰労金の算定基準等を定めているからといって,

異なる時期に退任する取締役相互間についてまで

画一的に退職慰労年金の支給の可否,金額等を決定することが

予定されているものではなく,退職慰労年金の支給につき,

退任取締役相互間の公平を図るために,

いったん成立した契約の効力を否定してまで

集団的,画一的な処理を図ることが

制度上要請されているとみることはできない。

退任取締役が被上告人の株主総会決議による個別の判断を経て

具体的な退職慰労年金債権を取得したものである以上,

その支給期間が長期にわたり,その間に社会経済情勢等が変化し得ることや,

その後の本件内規の改廃により将来退任する取締役との間に

不公平が生ずるおそれがあることなどを勘案しても,

退職慰労年金については,上記のような集団的,

画一的処理が制度上要請されているという理由のみから,

本件内規の廃止の効力を既に退任した取締役に及ぼすことは許されず,

その同意なく上記退職慰労年金債権を

失わせることはできないと解するのが相当である。

 

・全文はこちら(裁判所ホームページの本裁判のページ)

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