株主権確認等,株主名簿名義書換等,株式保有確認等請求事件

(平成21年2月17日最高裁)

事件番号  平成20(受)1207

 

この裁判は、

株式会社の従業員がいわゆる持株会から譲り受けた株式を

個人的理由により売却する必要が生じたときは持株会が

額面額でこれを買い戻す旨の当該従業員と

持株会との間の合意が有効とされた事例です。

 

最高裁判所の見解

事実関係によれば,被上告会社は,

日刊新聞の発行を目的とする株式会社であって,

定款で株式の譲渡制限を規定するとともに,

日刊新聞法1条に基づき,Y 株式の譲受人を

同社の事業に関係ある者に限ると規定し,

Y 株式の保有資格を原則として現役の従業員等に

限定する社員株主制度を採用しているものである。

 

被上告人Y における本件株式譲渡ルールは,被上告会社が

上記社員株主制度を維持することを前提に,

これにより譲渡制限を受けるY 株式を被上告人Yを通じて

円滑に現役の従業員等に承継させるため,

株主が個人的理由により

Y 株式を売却する必要が生じたときなどには被上告人Y が額面額で

これを買い戻すこととしたものであって,

その内容に合理性がないとはいえない。

 

また,被上告会社は非公開会社であるから,

もともとY 株式には市場性がなく,本件株式譲渡ルールは,

株主である従業員等が被上告人Y に

Y 株式を譲渡する際の価格のみならず,

従業員等が被上告人Y からY 株式を取得する際の価格も

額面額とするものであったから,

本件株式譲渡ルールに従いY 株式を取得しようとする者としては,

将来の譲渡価格が取得価格を下回ることによる損失を被るおそれもない反面,

およそ将来の譲渡益を期待し得る状況にも

なかったということができる。

 

そして,上告人X は,上記のような

本件株式譲渡ルールの内容を認識した上,

自由意思により被上告人Y から額面額で本件株式を買い受け,

本件株式譲渡ルールに従う旨の本件合意をしたものであって,

被上告会社の従業員等がY 株式を取得することを

事実上強制されていたというような事情はうかがわれない。

 

さらに,被上告会社が,

多額の利益を計上しながら特段の事情もないのに

一切配当を行うことなくこれをすべて会社内部に

留保していたというような事情も見当たらない。

 

以上によれば,本件株式譲渡ルールに従う旨の本件合意は,

会社法107条及び127条の規定に反するものではなく,

公序良俗にも反しないから有効というべきである。

 

・全文はこちら(裁判所ホームページの本裁判のページ)

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