株主総会決議不存在確認の訴えの訴えの利益

(平成21年4月17日最高裁)

事件番号  平成20(受)951

 

この裁判では、

株式会社の取締役等の解任又は選任を内容とする

株主総会決議不存在確認の訴えの係属中に当該株式会社が

破産手続開始の決定を受けた場合における訴えの利益の消長について

裁判所が見解を示しました。

 

最高裁判所の見解

民法653条は,委任者が破産手続開始の決定を

受けたことを委任の終了事由として規定するが,

これは,破産手続開始により委任者が

自らすることができなくなった財産の管理又は

処分に関する行為は,受任者も

またこれをすることができないため,

委任者の財産に関する行為を内容とする通常の委任は

目的を達し得ず終了することによるものと解される。

 

会社が破産手続開始の決定を受けた場合,破産財団についての

管理処分権限は破産管財人に帰属するが,

役員の選任又は解任のような破産財団に関する管理処分権限と

無関係な会社組織に係る行為等は,

破産管財人の権限に属するものではなく,

破産者たる会社が自ら行うことができるというべきである。

 

そうすると,同条の趣旨に照らし,

会社につき破産手続開始の決定がされても直ちには

会社と取締役又は監査役との委任関係は終了するものではないから,

破産手続開始当時の取締役らは,

破産手続開始によりその地位を当然には失わず,

会社組織に係る行為等については取締役らとしての権限を

行使し得ると解するのが相当である

(最高裁平成12年(受)第56号同16年6月10日

第一小法廷判決・民集58巻5号1178頁参照)。

 

したがって,株式会社の取締役又は監査役の解任又は選任を

内容とする株主総会決議不存在確認の訴えの係属中に

当該株式会社が破産手続開始の決定を受けても,

上記訴訟についての訴えの利益は当然には

消滅しないと解すべきである。

 

以上によれば,被上告人が破産手続開始の決定を受け,

破産管財人が選任されたことにより,当然に取締役らが

その地位を喪失したことを前提に,訴えの利益が消滅したとして

本件株主総会決議等不存在確認の訴えを却下した原審の判断には

法令解釈の誤りがあり,この違法が原判決に影響を及ぼすことは明らかである。

 

・全文はこちら(裁判所ホームページの本裁判のページ)

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