株式会社の取締役及び監査役の報酬

(平成17年2月15日最高裁)

事件番号  平成15(受)995

 

最高裁判所の見解

商法269条,279条1項が,株式会社の取締役及び

監査役の報酬について,定款にその額の定めがないときは,

株主総会の決議によって定めると規定している趣旨目的は,

取締役の報酬にあっては,取締役ないし取締役会による

いわゆるお手盛りの弊害を防止し,監査役の報酬にあっては,

監査役の独立性を保持し,さらに,双方を通じて,

役員報酬の額の決定を株主の

自主的な判断にゆだねるところにあると解される。

 

そして,株主総会の決議を経ずに

役員報酬が支払われた場合であっても,

これについて後に株主総会の決議を経ることにより,

事後的にせよ上記の規定の趣旨目的は

達せられるものということができるから,

当該決議の内容等に照らして上記規定の趣旨目的を

没却するような特段の事情があると認められない限り,

当該役員報酬の支払は株主総会の決議に基づく

適法有効なものになるというべきである。

 

そして,上記特段の事情の存在することがうかがえない本件においては,

本件決議がされたことにより,

本件役員報酬の支払は適法有効なものになったというべきである。

 

このように,本件会社の株主総会において,

本件決議により既に支払済みの本件役員報酬の

支払を適法有効なものとすることが許される以上,

本件決議に本件訴訟を上告人らの勝訴に導く意図が認められるとしても,

それだけでは上告人らにおいて本件決議の存在を

主張することが訴訟上の信義に反すると解することはできず,

他に上告人らが本件決議の存在を主張することが

訴訟上の信義に反すると認められるような事情はうかがわれない。

 

また,本件役員報酬の支払は,

本件決議がされたことによって

適法なものとなるのであるから,

取締役の責任を免除する株主総会の決議の対象とはならないし,

本件会社が本件役員報酬相当額の損害を被っていることにもならない。

 

・全文はこちら(裁判所ホームページの本裁判のページ)

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